06.11.2023 tarih ve E-62030549-125-1238228 sayı ile İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’ na
Konu: Nevi değişikliği yoluyla anonim şirkete dönüşen şirkette ortaklara verilen hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi.
Soru: … Ltd. Şti.’nin iki ortaklı olarak 21/10/2004 tarihinde kurulmuştur, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne tescil edilmiştir, 8/7/2013 tarihinden itibaren anılan şirkete ait tüm hisselerin tek kişide toplanmıştır, tek ortaklı limited şirket haline gelmiştir. 20/02/2020 tarihli ve 2020/01 sayılı Müdürler Kurulu Kararıyla Türk Ticaret Kanunun 593 üncü maddesinin (2) numaralı fıkrası uyarınca limited şirkete ait pay senetlerinin nama yazılı olarak bastırılmıştır. Anılan şirket Genel Kurulunda alınan karar neticesinde 30/3/2022 tarihinde nev’i değişikliği yapılmak suretiyle anonim şirkete dönüştürülmüştür. Bu kararın ticaret siciline tescil edildiği, tescil tarihi itibarıyla bastırılmış ve şirket tarafından tek kişiye tevdi edilen bahse konu anonim şirkete ait hisse senetlerinin elden çıkarılacağı belirtilerek, nevi değişimi yoluyla anonim şirkete dönüşen şirketin hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak hangi tarihin dikkate alınacağı sorulmuştur.
Nevi değiştirerek anonim şirkete dönüşen limited şirkete ait ortaklık hakları, şirketin anonim şirkete dönüştüğü tarihte (30/3/2022) hisse senedi çıkarılmak suretiyle hisse senedine bağlanmıştır. Anonim şirket hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak bu hisseler üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan (hisse senetlerinin bastırıldığı) 30/3/2022 tarihinin esas alınması gerekmektedir.